Un décret espagnol permet aux sociétés cotées une double cotation aux États-Unis sans déplacer leur siège social

Ce que change le décret

Le décret royal 813/2026, daté du 7 octobre, a été publié au Boletín Oficial del Estado (BOE) le jeudi 8 octobre. Il modifie plusieurs décrets royaux financiers, et son changement central est un nouvel alinéa à l'article 34 du décret royal 814/2023, qui régit les instruments financiers, l'admission à la négociation et l'enregistrement des titres. Le nouvel alinéa permet à un dépositaire central de titres de tenir un compte global pour une émission dont les titres sont détenus auprès d'un dépositaire hors de l'Union européenne. Ce compte ne confère aucun titre de légitimation et sert uniquement à vérifier que l'émission reste intacte. En pratique, Iberclear, le dépositaire espagnol détenu par Bolsas y Mercados Españoles (BME), peut conserver le registre principal même lorsqu'une partie des actions est déposée dans une infrastructure américaine pour y être négociée. Jusqu'à présent, une action espagnole achetée à New York ne pouvait pas être enregistrée chez Iberclear, et les investisseurs américains devaient recourir aux American Depositary Receipts (ADR), qui ne peuvent pas être inclus dans des indices tels que le Dow Jones ou le S&P 500.

Ferrovial et l'étiquette « ley Ferrovial »

Plusieurs médias appellent le décret la « ley Ferrovial », du nom de l'entreprise présidée par Rafael del Pino. ABC rapporte que Ferrovial a annoncé en février 2023 qu'elle transférerait son siège social aux Pays-Bas, dans le but d'être cotée aux États-Unis. L'entreprise a ensuite rejoint le Nasdaq, et El Mundo rapporte que son action a progressé de plus de 70 % depuis ce transfert. Ferrovial a conservé sa cotation espagnole aux côtés de New York, et ABC indique qu'elle a récemment cessé d'être négociée à Amsterdam car l'essentiel de sa liquidité circule désormais entre les États-Unis et l'Espagne. Des sources officielles de la CNMV prennent leurs distances avec le cas Ferrovial et soutiennent que l'entreprise aurait pu être cotée aux États-Unis sans déplacer son siège social. Elles décrivent le décret en ces termes :

donner à une entreprise davantage d'options si elle souhaite être cotée sur plusieurs marchés hors de l'Union européenne et conserver toutes ses actions en Espagne

Réactions du secteur et du marché

BME affirme qu'il n'existe aucun obstacle technique à ce qu'une entreprise espagnole soit cotée en même temps en Espagne et aux États-Unis. L'opérateur boursier ajoute qu'il est prêt à adapter ses services lorsqu'une entreprise le demande. Chaque opération nécessite encore sa propre configuration, et BME souligne qu'une coordination avec le système américain est nécessaire.

Chaque transaction, cependant, exige une solution sur mesure à la demande de l'émetteur et une coordination avec l'infrastructure américaine, DTC.

Europa Press décrit le changement comme une réforme très technique qui ne modifie aucune partie de l'infrastructure financière et n'ajoute aucune nouvelle option de cotation. Elle note que les entreprises pouvaient déjà procéder à une double cotation, mais seulement en déplaçant le registre principal de leurs actions à l'étranger, la voie utilisée pour les États-Unis via DTC. El Confidencial et La Razón présentent le décret comme permettant une cotation à Wall Street sans déplacer le siège social.

Autres mesures et calendrier politique

La Vanguardia rapporte que le décret relève également le seuil de notification des changements de participation dans les entreprises faisant l'objet d'une offre publique d'achat, de 1 % à 3 %, et fixe à 3 %, 5 % ou 10 % les seuils de notification des rachats d'actions. Il élargit aussi les moyens de paiement dans les administrations publiques aux cartes bancaires et étend les usages du document national d'identité numérique (DNI). La Razón note que le décret arrive à l'approche des élections générales, et que le ministère de l'Économie, dirigé par Carlos Cuerpo, a commencé à le rédiger au printemps. Europa Press indique que le ministère préparait la réforme depuis avant l'été. El Mundo rapporte que Carlos Cuerpo, en tant que premier vice-président, a signé le décret royal.