UniCredit grozi wymianą zarządu Commerzbanku i odrzuca zarzuty o zawyżanie wyników wezwania
UniCredit odrzucił oskarżenia Commerzbanku, jakoby wyniki jego oferty wymiany akcji były w mylący sposób zawyżone, i zasugerował, że może wykorzystać swoje udziały do wymiany rady nadzorczej oraz zarządu niemieckiego banku, co spotkało się z ostrą reakcją prezes Bettiny Orlopp.
Liczby dotyczące wezwania i zamknięcie pierwszej fazy
Według najnowszych danych, na przedostatni dzień oferty wymiany akcji UniCredit dla Commerzbanku, akcjonariusze zgłosili 11,91% kapitału niemieckiego banku, co stanowi niewielki wzrost w stosunku do 11,86% z piątku. Pierwsza faza kończy się jutro, po czym nastąpi dwutygodniowy dodatkowy okres przyjmowania zapisów zgodnie z niemieckimi przepisami. W połączeniu z istniejącym bezpośrednim udziałem wynoszącym 26,77%, instrumentami pochodnymi z rozliczeniem fizycznym na poziomie 3,22% oraz instrumentami pochodnymi z rozliczeniem gotówkowym na poziomie 13,19%, potencjalna ekspozycja ekonomiczna UniCredit wynosi 55,09% kapitału zakładowego Commerzbanku. Uwzględniając tylko akcje fizyczne i akcje objęte wezwaniem, udział ten osiągnąłby 38,68%, a wraz z instrumentami pochodnymi z rozliczeniem fizycznym – 41,9%. UniCredit przekroczył już swój minimalny cel wynoszący 30% kapitału Commerzbanku.
- Bezpośredni udział
- 26.77 %
- Akcje objęte wezwaniem
- 11.91 %
- Instrumenty pochodne z rozliczeniem fizycznym
- 3.22 %
- Instrumenty pochodne z rozliczeniem gotówkowym
- 13.19 %
Oskarżenia o wprowadzanie w błąd
Commerzbank argumentuje, że rzeczywista liczba akcji objętych wezwaniem jest niższa od podawanej w nagłówkach, ponieważ – jak twierdzi – znaczna część tych akcji pochodzi od kontrahentów powiązanych z UniCredit poprzez umowy zabezpieczające instrumenty pochodne. Bettina Orlopp, prezes Commerzbanku, stwierdziła, że inwestorzy instytucjonalni najwyraźniej nie odpowiedzieli na wezwanie i że przyjęcie oferty przy obecnym kursie akcji jest „ekonomicznie nieracjonalne”. UniCredit odrzucił te sugestie jako „fałszywe i bezpodstawne”.
Włoski bank oskarżył Commerzbank o rozpowszechnianie „niedokładnych i wprowadzających w błąd informacji” w celu odwrócenia uwagi od zalet oferty.Sugestie, że rzeczywista liczba akcji objętych wezwaniem jest niższa, ponieważ akcje te zostały pożyczone od UniCredit, są fałszywe i bezpodstawne.
Interwencja regulacyjna
Spór przyciągnął uwagę niemieckiego organu nadzoru finansowego BaFin. Commerzbank wcześniej zwrócił się do BaFin o zbadanie, czy UniCredit nie zawarł niedozwolonych porozumień z kontrahentami instrumentów pochodnych, co doprowadziło do zniekształconego obrazu wyników wezwania. UniCredit odpowiedział wnioskiem do BaFin o ocenę, czy podjęto działania mające na celu naruszenie prawidłowości i integralności procesu ofertowego. Bank zapowiedział, że podejmie „najbardziej odpowiednie kroki w celu ochrony swoich interesów”. Osobno rada zakładowa Commerzbanku złożyła zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa manipulacji rynkowej przez nieznanych sprawców. BaFin nie skomentował sprawy.
Starcie o ład korporacyjny
UniCredit zagroził wykorzystaniem zgromadzonych udziałów do przeprowadzenia zmian w radzie nadzorczej Commerzbanku i wymiany jego zarządu, co spotkało się z reprymendą ze strony Orlopp.
Z udziałem przekraczającym 40%, UniCredit dysponowałby większością na typowym walnym zgromadzeniu, co potencjalnie pozwoliłoby mu zablokować wybór członków rady nadzorczej ze strony pracowników w 2027 roku lub dążyć do odwołania Sabine Lautenschläger-Pleiter i Michaela Gorriza, których kadencje trwają do 2029 roku. Rząd niemiecki, który posiada około 13% udziałów i sprzeciwia się przejęciu, ma prawo zaproponować dwóch przedstawicieli akcjonariuszy na mocy porozumienia z Commerzbankiem – co, jak twierdzi Orlopp, UniCredit zignorował.Nie jest idealnym rozwiązaniem ogłaszanie w instytucji o znaczeniu systemowym, że zespół zarządzający zostanie wymieniony w celu realizacji własnej strategii typu stand-alone.
Obrona Orlopp i stanowisko rządu
Orlopp podkreśliła, że Commerzbank „przedstawił fakty rzetelnie” i nie zrobił nic, co wprowadzałoby w błąd. Powtórzyła, że bank pozostaje otwarty na dyskusje z UniCredit, pod warunkiem że każda umowa będzie zawierać premię powyżej obecnego dyskonta oferty i uzna mocne strony modelu biznesowego Commerzbanku. Rząd niemiecki, jako drugi co do wielkości akcjonariusz, zasygnalizował, że nie będzie nominował kandydatów, którzy wspieraliby plany UniCredit. Prezes UniCredit, Andrea Orcel, przedstawił wcześniej plany redukcji 7000 miejsc pracy w Niemczech i ograniczenia sieci międzynarodowej, co pogłębiło sprzeciw kierownictwa i pracowników Commerzbanku.
