Le conseil de Mps estime que l'offre relevée d'Intesa paie toujours une prime inférieure aux opérations comparables

Une réponse qui maintient le plan

Le conseil de Monte dei Paschi di Siena s'est réuni en séance extraordinaire le 12 octobre et a publié un communiqué le soir même. Le communiqué ne reporte pas l'assemblée des actionnaires, n'annonce pas de contre-offensive et ne désigne pas de chevalier blanc. Intesa Sanpaolo avait relevé le 3 octobre la composante en numéraire de son offre de 1 à 1,25 euro par action, portant le total en numéraire de 3 à 3,8 milliards d'euros. Intesa a également conditionné la poursuite de son offre au rejet par les actionnaires du plan de Mps, qui combine une double offre publique d'achat sur Banco BPM et Banca Generali avec un dividende extraordinaire de 4 milliards d'euros. Selon le Corriere della Sera, le conseil a approuvé son analyse avec six administrateurs indépendants votant contre. Selon Il Messaggero, citant l'ANSA, la minorité s'est également opposée au contenu du communiqué.

La querelle de la prime

Le communiqué indique que la prime sur l'offre relevée est de 15,3 %, mesurée par rapport au cours officiel d'Intesa du 5 juin, contre 12,5 % pour l'offre initiale. Mps soutient que cela reste bien en dessous de la prime d'environ 30 % observée dans des offres publiques volontaires comparables dans la banque italienne. Kbw, qui conseille Mps, avait indiqué début octobre, avant le relèvement, qu'Intesa avait la marge pour porter la composante en numéraire jusqu'à 2 euros. Le conseil soutient également que l'ajustement du rapport d'échange pour le dividende n'augmente pas la valeur attribuée à l'origine à la composante en actions. Selon ses termes :

La prime reste inférieure à la moyenne observée dans des offres publiques volontaires comparables dans le secteur bancaire italien, égale à environ 30 % du cours officiel avant l'annonce.

Agences, synergies et plan industriel

Mps affirme que la condition posée par Intesa n'offre aucune certitude sur la réalisation de son offre, et que les actionnaires renonceraient au projet industriel de Mps sans disposer des informations nécessaires pour juger l'offre d'Intesa. Le conseil décrit le plan d'Intesa comme un démembrement de Mps entre des périmètres de propriété et industriels distincts, la moitié des agences revenant à Unipol. Il Giornale rapporte qu'Unipol a déjà identifié 445 des 635 agences de Mps qui seraient transférées si l'offre d'Intesa aboutit, tandis que le Corriere indique que les agences seraient réparties entre Intesa et Unipol-Bper sans que les actionnaires sachent lesquelles vont où. Mps conteste aussi les 2,9 milliards d'euros de synergies promises par Intesa, les jugeant trop élevées pour le périmètre qui resterait à Intesa. Le conseil demande que toute évaluation des implications d'Intesa pour Generali tienne compte de la présence de Mps dans l'assurance, la gestion d'actifs et la gestion de patrimoine, où une participation de 13,3 % dans Generali est également mentionnée. Selon le prospectus de l'augmentation de capital de 2,5 milliards d'euros, les actionnaires qui ne souscrivent pas s'exposent à une dilution d'environ 14,49 % si l'émission est intégralement souscrite.

La suite

L'assemblée des actionnaires reste fixée au 29 octobre. Il Messaggero rapporte que la double offre et le dividende de 4 milliards d'euros devraient échouer face à l'opposition d'au moins un tiers des actionnaires, et que plus de 33 % du capital se range contre le plan de Lovaglio. Le Corriere rapporte que Crédit Agricole a refusé la proposition de Banco BPM et que Delfin, Caltagirone et Benetton se sont opposés à la double offre défensive. Le document d'offre d'Intesa n'a pas encore été publié, et l'offre nécessite toujours l'autorisation de la BCE, attendue selon le Corriere entre le 20 et le 25 octobre, ainsi que le feu vert de la Consob et un examen antitrust. Mps indique que son conseil ne donnera une évaluation complète de l'offre d'Intesa qu'une fois ce document publié.