Monte dei Paschi juge l'offre d'Intesa Sanpaolo insuffisante et avance dans les discussions avec Banco BPM

Le conseil juge l'offre d'Intesa insuffisante

Le conseil d'administration de Banca Monte dei Paschi di Siena, présidé par Cesare Bisoni et dirigé par le directeur général Luigi Lovaglio, s'est réuni le 16 juillet et a rendu une évaluation préliminaire très critique de l'offre publique d'échange volontaire d'Intesa Sanpaolo. L'offre, lancée le 5 juin, propose 1,6 action nouvellement émise d'Intesa plus 1 € en espèces pour chaque action MPS, valorisant la cible à 30,6 milliards d'euros. Selon les conseillers UBS Europe et BofA Securities, la prime implicite de 12,5 % par rapport au cours officiel du 5 juin 2026 et de 11,8 % par rapport à la moyenne pondérée sur un mois est bien inférieure aux moyennes de 30 % et 41 % enregistrées lors des offres volontaires précédentes dans le secteur bancaire italien.

La prime offerte semble inférieure au niveau moyen de prime observé dans les offres publiques dans le secteur bancaire italien.

Le conseil a également fait valoir que l'offre ne donnerait aux actionnaires de MPS qu'une part limitée des 2,9 milliards d'euros de synergies annuelles projetées par Intesa, la majeure partie de la valeur créée revenant à l'offrant. Il a en outre noté que la contrepartie ne reflète pas correctement le changement de contrôle ou le démantèlement ultérieur de MPS.

La vente de succursales à Unipol sous surveillance

Un élément central du plan d'Intesa est la vente d'environ 635 agences de MPS à Unipol, destinée à répondre aux préoccupations de concurrence. Le conseil de MPS a souligné qu'Unipol paierait entre 3 et 3,5 milliards d'euros en espèces, soit environ 10 % de la valeur totale implicite de MPS, pour un périmètre qui a généré entre 400 et 460 millions d'euros de bénéfice net en 2025, soit environ 18 % du revenu net total de la banque. La transaction implique un multiple de capitalisation boursière (price/earnings) d'environ 7,6 fois, inférieur aux multiples d'évaluation moyens observés pour les banques italiennes.

Une valorisation plus élevée des activités cédées aurait pu générer des produits supplémentaires et soutenir une contrepartie globale ou une prime plus élevée pour les actionnaires de MPS.

Le communiqué du conseil s'est interrogé sur la question de savoir si l'accord Unipol répartit équitablement la valeur, suggérant qu'une valorisation plus élevée des actifs cédés aurait profité aux investisseurs de MPS.

Obstacles antitrust et réglementaires

MPS a soulevé des préoccupations importantes concernant l'impact concurrentiel de l'acquisition. Le conseil a averti que la transaction renforcerait encore la position du plus grand groupe financier italien dans de nombreux secteurs d'activité, augmentant la concentration dans la production, le conseil et la distribution de produits et services financiers. Même après la vente des succursales à Unipol, l'accord resterait soumis à l'évaluation des autorités compétentes et à d'éventuelles mesures correctives, créant une incertitude quant au périmètre final, au calendrier d'exécution et à la répartition de la valeur.

Une incertitude supplémentaire entoure la participation indirecte d'Intesa dans Generali, détenue via la participation de 13,1 % de MPS dans Mediobanca. Le conseil a noté que les deux sociétés jouent un rôle important sur le marché italien de l'assurance-vie, et que les examens réglementaires pourraient affecter les équilibres concurrentiels, les arrangements de gouvernance et les stratégies commerciales.

L'alternative Banco BPM prend de l'ampleur

Parallèlement, le conseil a décidé de procéder à une évaluation technique approfondie de la proposition de fusion présentée par Banco BPM le 7 juin, le même jour que l'Opas hostile d'Intesa. Contrairement au plan d'Intesa, la proposition de BPM est fondée sur la valorisation de l'ensemble du groupe MPS sans démanteler ses activités, son réseau de distribution ou sa marque.

Le conseil estime que la proposition de fusion mérite un examen approfondi et rigoureux, également parce qu'elle envisage une possible transaction industrielle fondée sur la valorisation de l'ensemble du périmètre de Banca Mps et ne présuppose pas le démembrement des activités, du réseau de distribution et de la marque de la banque.

Le conseil a souligné la nécessité de bien comprendre la logique industrielle, la viabilité financière, l'impact sur le capital et le potentiel de création de valeur à long terme pour les actionnaires, ainsi que les implications pour les clients, les employés et les territoires desservis par la banque.

La suite

Intesa Sanpaolo devrait répondre aux observations du conseil de MPS dès le 17 juillet. Le directeur général Carlo Messina avait déjà défendu l'offre le 15 juillet lors de l'assemblée de l'ABI, affirmant que le prix est le maximum possible et comparant le ratio price/earnings de MPS à ceux de Morgan Stanley et Goldman Sachs. Le conseil de MPS poursuivra son analyse avec le soutien de ses conseillers financiers, tandis que le marché observe si Intesa améliorera ses conditions ou si l'alternative Banco BPM gagne du terrain.