UniCredit menace de remanier le conseil de Commerzbank et rejette les accusations de gonflement des résultats de son offre

Chiffres de l'offre publique d'échange et clôture de la première phase

À l'avant-dernier jour de l'offre d'échange d'UniCredit sur Commerzbank, les actionnaires avaient apporté 11,91 % du capital de la banque allemande, en légère hausse par rapport aux 11,86 % enregistrés vendredi, selon la dernière mise à jour. La première phase se termine demain, suivie d'une période d'acceptation supplémentaire de deux semaines selon les règles allemandes. Combinée à sa participation directe existante de 26,77 %, aux dérivés à règlement physique pour 3,22 % et aux dérivés à règlement en numéraire pour 13,19 %, l'exposition économique potentielle d'UniCredit s'élève à 55,09 % du capital social de Commerzbank. En ne comptant que les actions physiques et les titres apportés, sa participation atteindrait 38,68 %, et 41,9 % avec le dérivé à règlement physique. UniCredit a déjà dépassé son objectif minimal de 30 % du capital de Commerzbank.

Participation directe

26.77 %

Actions apportées

11.91 %

Dérivés physiques

3.22 %

Dérivés en numéraire

13.19 %

Accusations d'informations trompeuses

Commerzbank a fait valoir que le nombre réel d'actions apportées est inférieur au chiffre annoncé, affirmant qu'une grande partie des titres proviendrait de contreparties liées à UniCredit par des accords de couverture sur dérivés. Bettina Orlopp, PDG de Commerzbank, a déclaré que les actionnaires institutionnels ne semblaient pas avoir apporté leurs titres et qu'il est "économiquement irrationnel" d'accepter l'offre compte tenu du cours actuel de l'action. UniCredit a rejeté ces suggestions, les qualifiant de "fausses et sans fondement".

Les suggestions selon lesquelles le nombre réel d'actions apportées est inférieur parce que ces actions ont été empruntées auprès d'UniCredit sont fausses et sans fondement.

La banque italienne a accusé Commerzbank de diffuser des "informations inexactes et trompeuses" pour détourner l'attention des mérites de l'offre.

Intervention réglementaire

Le différend a attiré l'attention du régulateur financier allemand, la BaFin. Commerzbank avait précédemment demandé à la BaFin d'examiner si UniCredit avait conclu des accords inappropriés avec des contreparties de dérivés, conduisant à une image déformée de la participation. UniCredit a répondu en demandant à la BaFin d'évaluer si des initiatives avaient été prises pour compromettre la régularité et l'intégrité du processus d'offre. La banque a déclaré qu'elle prendrait "les mesures les plus appropriées pour protéger ses intérêts". Par ailleurs, le comité d'entreprise de Commerzbank a déposé une plainte pénale contre X pour suspicion de manipulation de marché. La BaFin n'a fait aucun commentaire.

Épreuve de force sur la gouvernance

UniCredit a menacé d'utiliser sa participation accumulée pour remanier le conseil de surveillance de Commerzbank et remplacer sa direction, ce qui a suscité une réprimande d'Orlopp.

Il n'est pas idéal d'annoncer au sein d'une institution d'importance systémique que l'équipe de direction sera remplacée afin de mettre en œuvre sa propre stratégie autonome.

Avec une participation supérieure à 40 %, UniCredit disposerait d'une majorité lors d'une assemblée générale classique, ce qui pourrait lui permettre de bloquer l'élection des membres du conseil de surveillance représentant les employeurs en 2027 ou de demander la révocation de Sabine Lautenschläger-Pleiter et Michael Gorriz, dont les mandats courent jusqu'en 2029. Le gouvernement allemand, qui détient environ 13 % et s'oppose au rachat, a le droit de proposer deux représentants des actionnaires en vertu d'un accord avec Commerzbank, un point qu'Orlopp affirme qu'UniCredit a ignoré.

Défense d'Orlopp et position du gouvernement

Orlopp a insisté sur le fait que Commerzbank avait "présenté les faits avec diligence" et n'avait rien fait de trompeur. Elle a réitéré que la banque reste ouverte aux discussions avec UniCredit, à condition que tout accord inclue une prime par rapport à la décote actuelle de l'offre et reconnaisse les forces du modèle économique de Commerzbank. Le gouvernement allemand, en tant que deuxième actionnaire, a fait savoir qu'il ne nommerait pas de candidats qui feraient avancer les plans d'UniCredit. Le PDG d'UniCredit, Andrea Orcel, a précédemment exposé des plans visant à supprimer 7 000 emplois en Allemagne et à réduire le réseau international, ce qui renforce l'opposition de la direction et du personnel de Commerzbank.